本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏瑞帆节能科技服务有限公司（以下简称“瑞帆节能”）因经营发展需要，拟向招商银行股份有限公司南通分行申请不超过人民币3,000万元的综合授信额度、向兴业银行股份有限公司启东支行申请不超过人民币1,000万元的综合授信额度，授信期限均为1年。公司拟为瑞帆节能申请的上述总额不超过人民币4,000万元的综合授信额度提供连带责任保证担保，以上担保计划是瑞帆节能与上述2家商业银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

　　2020年9月27日，公司召开第五届董事会第十二次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于为全资子公司向商业银行申请综合授信额度提供担保的议案》。根据《公司章程》及公司《对外担保制度》等有关规定，本次担保事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　8、经营范围：高炉煤气除尘干湿法节能减排改造技术、脱硫脱硝系统节能技术、工业窖炉余热余压回收利用技术、电机系统节能改造技术、燃烧控制管理系统技术的研发及服务，合同能源管理项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、主要财务指标：根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）“天职业字[2020]886号”审计报告，截至2019年12月31日，瑞帆节能总资产为28,915.18万元，净资产为20,730.23万元，资产负债率为28.31%，营业收入为11,532.91万元，净利润为4,615.23万元。

　　本次提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，公司有能力对其经营管理风险进行控制，对全资子公司的担保不会影响公司的正常经营，且全资子公司的贷款为日常经营所需，符合公司整体发展战略需要。上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　公司董事会授权董事吴建新先生代表公司签署上述担保的有关文件，授权期限至本事项办理结束为止，受托人应忠实履行义务。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，发表意见如下：被担保对象瑞帆节能为公司的全资子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，本次担保不会损害公司及全体股东的利益。本次担保主要用于为满足瑞帆节能生产经营资金的需要，符合公司整体发展战略需要。本次担保的内容和决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意本次公司对瑞帆节能的担保事项。

　　截止目前，如含本次担保，公司已审批的对外担保额度为人民币4,000万元，占2019年12月31日公司经审计净资产197,026.12万元的比例为2.03%。公司实际发生的对外担保余额为2,139.91万元，占2019年12月31日公司经审计净资产197,026.12万元的比例为1.09%。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）董事长韩力先生同时担任河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简称“津西股份”）的董事长，公司董事张玉海先生同时担任津西股份的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，津西股份为公司的关联方，公司全资子公司江苏瑞帆节能科技服务有限公司（以下简称“瑞帆节能”）向津西股份销售合同能源管理服务、维保服务等，构成关联交易。

　　公司于2020年9月27日召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》。瑞帆节能原预计向津西股份销售合同能源管理服务、维保服务等商品交易额度不超过5,000 万元，现因业务发展及生产经营需要，瑞帆节能预计再增加与津西股份发生销售合同能源管理服务、维保服务等交易额度不超过 5,000万元，瑞帆节能与津西股份累计关联交易额度不超过 10,000万元。具体情况如下：

　　公司于2020年3月29日、2020年4月21日召开第五届董事会第七次会议、2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司及全资子公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》，公司向河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简称“津西股份”）、津西重工和防城港津西销售阀门，预计交易金额不超过8,000万元；公司全资子公司瑞帆节能向津西股份和防城港津西销售合同能源管理服务、维保服务等，预计交易金额不超过55,000万元。2020年度公司及全资子公司预计与关联方发生日常关联交易总金额不超过63,000万元。具体内容详见公司 2020年3月31日刊载于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （）上的《关于公司及全资子公司2019 年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号： 2020-014号）。

　　公司于2020年8月9日召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》，公司及全资子公司瑞帆节能因业务发展及生产经营需要，向关联方津西重工、津西赛博思采购设计、制作、安装项目及施工服务，预计2020年度采购金额不超过8,000 万元人民币。具体内容详见公司 2020年8月11日刊载于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网 （）上的《关于增加2020年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号： 2020-056号）。

　　公司于2020年9月27日召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》。瑞帆节能原预计向津西股份销售合同能源管理服务、维保服务等商品交易额度不超过5,000 万元，现因业务发展及生产经营需要，瑞帆节能预计增加与津西股份发生销售合同能源管理服务、维保服务等交易额度不超过 5,000万元。

　　公司董事会审议上述议案时，关联董事韩力先生、张玉海先生回避表决，非关联董事表决通过了此议案，独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。

　　本次增加的日常关联交易预计事项中，瑞帆节能向津西股份销售合同能源管理服务、维保服务等预计将新增加关联交易不超过 5,000万元；公司第五届董事会第十次会议审议通过的《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》（公告编号：2020-056）中公司及全资子公司瑞帆节能向关联方津西重工、津西赛博思采购设计、制作、安装项目及施工服务，并预计 2020 年度该等日常关联交易金额不超过人民币8,000万元；本次预计新增加的关联交易与前述公司及全资子公司瑞帆节能与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）发生的关联交易金额合计13,000万元，超过了公司最近一期经审计净资产的5%，根据《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的相关规定，本次新增关联交易预计额度尚需提交公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次预计新增的关联交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　经营范围：矿山开发、开采、矿石磁选，炉料的加工生产；生铁、钢坯冶炼、钢材轧制，经营本企业自产产品并提供售后服务；工业用氧、氮、纯氩的生产、自用（在“现场供气备案告知书”规定的期限内生产）；道路运输站（场）经营；铁路工程管理服务及运营；节能技术推广服务（涉及行政许可的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　因公司董事长韩力先生同时担任津西股份董事长，公司董事张玉海先生同时担任津西股份的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，津西股份为公司的关联方。

　　上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，上述关联方的财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。经查，津西股份不属于“失信被执行人”。

　　瑞帆节能因业务发展及生产经营需要，现预计与津西股份发生销售合同能源管理服务、维保服务等交易额度不超过 10,000万元。在上述预计额度范围内，瑞帆节能将根据项目实施进度及生产需要，按照合同签署的流程及相关规定，签署相关协议。合同价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，由双方协商确定，具体付款安排和结算方式按照协议约定执行。本次关联交易属于正常经营业务往来，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　公司与关联方之间的日常关联交易可实现关联方之间的资源优势互补，系 公司正常生产经营业务，是公司的市场选择行为。上述关联交易有利于保证公司 经营的持续性和稳定性；上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损 害上市公司利益，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；上述 关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依 赖。

　　独立董事事前审阅了本议案及相关材料，了解了上述关联交易的情况，认为 本次预计增加的日常关联交易是为了满足公司业务发展需要，没有损害公司和其 他非关联方股东的利益，符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规 定，同意将该议案提交公司第五届董事会第十二次会议审议。

　　1、本次预计增加的 2020 年日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东的行为和情况，不影响公司运营的独立性，符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　2、本次关联交易已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，董事会在审议此关联交易事项时，关联董事韩力先生、张玉海先生回避表决，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　因此，我们同意公司《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》提交股东大会审议。

　　监事会认为：本次预计增加的2020 年日常关联交易系生产经营中的正常交易行为，关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，交易价格遵循公平合理的定价原则，本次增加的关联交易不影响公司及全资子公司业务的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意公司《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2020年9月27日召开了第五届董事会第十二次会议，会议审议的部分议案须提交公司股东大会审议通过。根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会提议召开公司2020年第四次临时股东大会(以下简称“会议”)，现就会议有关事项通知如下：

　　2、股东大会召集人：公司第五届董事会第十二次会议决议召开，由公司董事会召集举行。

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年10月14日9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：为2020年10月14日上午 9:15～下午 15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

　　（1）截止2020年10月9日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会。因故不能出席本次会议的股东，可书面授权委托代理人出席并行使表决权（该代理人不必是公司股东）。股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（授权委托书格式附件2）。

　　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对持股5%以下（不含持股5%的股东及本公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。

　　上述议案涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会上应当回避表决，该议案应当由出席股东大会的无关联关系股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过。

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　　上述议案已经第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，内容详见2020年9月29日刊登在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）的相关公告。

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书、股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　（3）异地股东可采取信函或传真方式登记（信函或传线前送达或传真至公司董事会办公室）。

　　4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

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　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年10月14日上午9:15～下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2020年10月14日在江苏省启东市南阳镇江苏神通阀门股份有限公司2号基地三楼会议室召开的江苏神通阀门股份有限公司2020年第四次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

　　（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效）

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202218 号）。天津安塞资产管理有限公司（以下简称“天津安塞”）作为公司本次非公开发行股票的认购对象，已于 2020 年9月28日对于其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内的减持情况和减持计划出具了《声明及承诺函》，具体承诺内容如下：

　　自本次发行定价基准日(江苏神通第五届董事会第九次会议决议公告日，即2020年6月18日)前六个月至该声明及承诺函出具之日，本企业未持有江苏神通股票，不存在减持江苏神通股票的情形。同时，本企业承诺，自本声明及承诺函出具日至本次发行完成后的六个月内，本企业将不以任何方式减持持有的江苏神通股票，亦不会做出减持江苏神通股票的计划或安排。如发生上述减持情况，本企业由此所得的收益将归江苏神通所有，本企业将依法承担由此产生的全部法律责任。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年8月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202218号）（以下简称“反馈意见”）。

　　公司收到反馈意见后，及时组织相关中介机构对反馈意见所列的问题进行了逐一落实与核查，并按照要求对所涉及的事项进行了回复。现根据相关要求对反馈意见的回复进行公开披露，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）上的《江苏神通阀门股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后及时向中国证监会报送相关材料。

　　公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在 不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义 务，敬请广大投资者注意投资风险。